解 读
本期主要介绍两个新政：《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》和信用保护工具规则。后者包括：《信用保护工具业务管理试点办法》、《信用保护工具交易业务指引》、《信用保护工具交易业务指南》（指南相关内容尚未在交易所网站看到）。这两个新政发布的主要目的是为了缓解上市公司资金紧张和民企纾困的，具有特定的意义。
一、沪深证券交易所发布《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》
为贯彻落实国务院金融稳定发展委员会关于防范化解上市公司股票质押风险的相关要求，鼓励和帮助市场主体主动化解风险，经中国证监会批准，上交所于2019年1月18日发布了《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》(以下简称《通知》)，并自发布之日起正式实施。
《通知》内容主要包括两个方面：一是优化违约合约展期安排，明确融入方违约且确需延期以纾解其信用风险时，若累计回购期限已满或将满3年，经交易双方协商一致，延期后累计的回购期限可以超过3年，以存量延期方式缓解融入方还款压力。二是明确旨在解决合约违约而新增交易的特别安排，对于新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约债务的，可不适用现行股票质押回购业务办法关于单一融出方及市场整体质押比例上限、资管计划不得作为融出方参与涉及业绩承诺股票质押回购限制及质押率上限等条款，以新增交易方式缓解融入方流动性压力。同时,《通知》要求会员应当审慎评估融入方的信用风险和履约能力，持续做好股票质押回购的风险管理。
相关负责人表示，近期，各方积极参与化解上市公司特别是民营上市公司的股票质押风险，《通知》旨在积极支持相关各方纾困措施落地，对化解股票质押回购风险将发挥重要作用。下一步，上交所将继续为纾解风险提供支持，与各方协力打好防范化解重大风险攻坚战。
二、内 容
（一）关于股票质押式回购交易相关事项的通知
上证发〔2019〕6号
各会员单位：
为进一步防范和化解股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购）风险，保障市场稳健运行，经中国证监会批准，现就股票质押回购违约处理相关事项通知如下：
一、融入方股票质押回购违约，确需延期以纾解其信用风险的，若累计回购期限已实际满3年或者3个月内将满3年，经交易双方协商一致，延期后累计的回购期限可以超过3年。
二、新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约债务的，不适用《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》的以下规定：
（一）第六十五条第一款关于单一证券公司或资产管理计划作为融出方接受单只A股股票质押数量上限、第二款关于单只A股股票市场整体质押比例上限的规定，但会员应当加强相应股票质押回购标的证券管理、盯市管理；
（二）第六十六条关于资产管理计划不得作为融出方参与涉及业绩承诺股份补偿协议股票质押回购的规定，但管理人应当在资产管理合同或其他相关文件中向客户充分揭示该股票涉及业绩承诺股份补偿协议的相关情况，以及因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险，且业务协议关于不涉及业绩承诺股份补偿协议的声明与保证须作相应修改；
（三）第六十七条第一款关于股票质押率上限的规定，但会员应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素审慎确定和调整标的证券的质押率上限。
三、会员应当核实股票质押回购是否符合本通知第一条、第二条的规定。出现前述两条规定情形的，会员应当审慎评估融入方的信用风险和履约能力，并以书面或者电子形式记载、留存评估结果。会员单位应当在合约延期或者相关交易发生后5个交易日内向本所提交书面报告。
四、各会员单位应当持续做好股票质押回购的风险管理。鼓励有条件的会员围绕服务实体经济，履行社会责任，支持民营企业发展，通过合约延期、股权或债权受让、新增融资等方式，积极参与纾解优质上市公司股东流动性压力。
五、本通知自发布之日起实施。
特此通知。
上海证券交易所
二〇一九年一月十八日
三、上交所发布信用保护工具规则 中国CDS家族更齐全
1月18日，上海证券交易所正式发布《信用保护工具业务管理试点办法》、《信用保护工具交易业务指引》及《信用保护工具交易业务指南》，重点支持有市场、有前景、有技术以及有竞争力的民营企业债券融资。去年11月2日，上交所市场信用保护工具业务开始试点，并达成首批信用保护合约。
所谓信用保护工具，指的是信用保护买方按照约定的标准和方式，约定在未来一定期限内，向信用保护卖方支付信用保护费用，由卖方就约定的债务向买方提供信用风险保护的金融工具。这一工具包括“信用保护合约”和“信用保护凭证”两类。上交所在相关通知中明确试点初期仅开展信用保护合约，信用保护凭证的推出时间另行通知。
业内人士介绍，上交所市场的信用保护工具，与我国银行间市场的信用违约互换，或者海外市场的信用违约掉期合约（CDS，credit default swap）比较类似，相当于对债权人所拥有债权的一种保险。
（一）合格投资者可参与
试点办法称，信用保护合约，由交易双方签署的《中国证券期货市场衍生品交易主协议(信用保护合约专用版)》以及通过上交所交易系统生成的一系列合同文本组成。合约项下的相关权利义务由交易双方各自享有和承担，不可转让；信用保护凭证，由凭证创设机构创设，就约定的债务等向凭证持有人提供信用保护，并可以通过交易系统转让。
在门槛上，信用保护工具参与者的投资者适当性，应当与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的参考实体受保护债务投资者适当性标准保持一致。记者查看发现，2017年6月修订的该办法规定，除合格机构投资者外，参与交易所债券市场的个人投资者，需有不少于500万元的金融资产或者最近3年个人年均收入不低于50万元以及相关的投资或工作经历。
需要注意，合约核心交易商可以与所有投资者签订信用保护合约，其他投资者只能与合约核心交易商签订该合约。据介绍，大多数金融机构、信用增进机构等，经上交所备案后都可成为信用保护合约的核心交易商。而只有最近一年末净资产不少于40亿元、配备5名以上（含5名）的风险管理人员的核心交易商，才可以成为信用保护凭证的创设机构。
此外，核心交易商的信用保护工具净卖出总余额不得超过其最近一期末净资产的300%；其他投资者的信用保护工具净卖出总余额不得超过其最近一期末净资产的100%。
（二）凭证可在上交所挂牌
与信用保护合约不同，创设机构向上交所提交信用保护凭证挂牌转让申请书等相关文件，并与上交所签订挂牌转让协议后，凭证可在上交所挂牌。单只凭证创设及转让后的投资者一般不超过200人。
创设机构应当在凭证创设前通过上交所网站等方式，向投资者披露凭证创设说明书、创设机构的信用评级报告、经审计的财务报表和审计报告等相关文件。凭证转让采取报价、询价和指定对手方等方式，经交易系统确认后成交。
创设机构应当在凭证创设说明书中明确信用事件发生后采用的结算条件和方式。凭证结算方式包括实物结算、现金结算或者经上交所和中国结算认可的其他结算方式。
在信息披露方面，创设机构应当于凭证到期日前30个交易日发布提示性公告，提示凭证即将到期及相关转让风险。证券公司应当于凭证到期日前30个交易日起向申报买入凭证的经纪客户提示到期风险。
（三）信用保护怎样生效？
《信用保护工具业务管理试点办法》指出，信用事件发生后，交易双方按照约定的时间和方式进行实物结算或现金结算。
信用事件是指合约或者凭证约定的触发结算赔付的事件。信用事件包括破产、支付违约和债务重组等类型。合约或者凭证创设说明书中，应当约定其适用的具体信用事件类型。信用事件发生后，买方或者卖方可以按照约定的方式向对手方发送信用事件通知书及所附公共信息通知书并向上交所报告。
《交易业务指引》规定，信用事件发生后采用实物结算的，且交易双方约定结算金额包含可交付债务尚未支付的应计利息的，结算金额为名义本金加上约定的截至结算日实际交付债务当日尚未支付的应计利息；交易双方约定结算金额不包含可交付债务尚未支付的应计利息的，结算金额为名义本金。
在信用保护凭证的存续期间，发生可能影响创设机构赔付能力的重大事项，或者存在关于创设机构及其创设的凭证的重大市场传闻的，创设机构应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
四、内容
（一）上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司信用保护工具业务管理试点办法
第一章 总则
第一条 为健全信用风险分担机制，促进债券市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所（以下简称上交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关业务规则，制定本办法。
第二条 本办法所称信用保护工具，是指信用保护卖方和信用保护买方（以下合称交易双方）达成的，约定在未来一定期限内，信用保护买方（以下简称买方）按照约定的标准和方式向信用保护卖方（以下简称卖方）支付信用保护费用，由卖方就约定的一个或多个参考实体或其符合特定债务种类和债务特征的一个或多个、一类或多类债务向买方提供信用风险保护的金融工具。
第三条 信用保护工具包括信用保护合约（以下简称合约）和信用保护凭证（以下简称凭证）。
合约由交易双方签署的《中国证券期货市场衍生品交易主协议(信用保护合约专用版)》（以下简称主协议）、补充协议（如有）以及通过上交所交易系统（以下简称交易系统）生成的交易确认书等一系列合同文本组成。合约项下的相关权利义务由交易双方各自享有和承担，不可转让。
凭证由凭证创设机构（以下简称创设机构）创设，就一个或多个参考实体或其符合特定债务种类和债务特征的一个或多个、一类或多类债务向凭证持有人提供信用保护，并可以通过交易系统转让。
第四条 信用保护工具的参与者管理、创设、交易、结算、信息披露等事宜，适用本办法。本办法未尽事宜，参照上交所、中国结算其他业务规则办理。
第五条 交易双方在合约交易前应当签署主协议并报送上交所和中国证券业协会。交易双方可以就合约的违约情形、履约保障等相关事宜签署补充协议，但不得违反法律法规、本办法及上交所、中国结算的其他相关规定。
第六条 交易双方就信用保护工具达成交易并通过交易系统确认后，应当认可成交结果，并按照规定和约定履行义务。
第七条 上交所根据本办法及其他相关规定对市场参与者及相关人员进行自律管理。上交所为信用保护工具提供成交确认平台服务，发布相关行情信息，并进行集中监测。
第八条 中国结算根据交易系统发送的数据为信用保护工具提供登记结算服务。
第二章 参与者管理
第九条 信用保护工具参与者的投资者适当性应当与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的参考实体受保护债务投资者适当性标准保持一致。参考实体受保护的多个债务投资者适当性标准不一致的，以受保护债务中较高的投资者适当性标准为准；受保护债务投资者适当性标准不明确的，限于合格机构投资者参与信用保护工具交易。上交所可以根据市场发展情况，调整信用保护工具投资者适当性标准。
交易双方应当充分知悉信用保护工具的相关规则，了解信用保护工具的相关风险，根据本办法规定的条件及自身的风险承受能力评估是否适合参与信用保护工具业务，并自行承担风险。
第十条 符合以下条件的金融机构、信用增进机构等经上交所备案可成为合约核心交易商（以下简称核心交易商）：
（一）具有较强的风险管理及承担能力；
（二）具有相对独立的信用保护工具交易团队；
（三）已建立完善健全的内部管理流程和风险管理制度；
（四）近3年未因重大的证券期货违法行为被采取过重大行政监管措施或者受到行政、刑事处罚；
（五）上交所要求的其他条件。
核心交易商可以与所有投资者签订合约，其他投资者只能与核心交易商签订合约。
第十一条 核心交易商中信用资质和风险管理能力突出的，经上交所备案可成为创设机构，具体条件由上交所另行规定。
第十二条 证券期货经营机构参与信用保护工具业务的，应当符合中国证监会的相关规定。
第十三条 证券公司应当按照《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的规定对经纪客户进行管理，建立健全经纪客户参与信用保护工具业务相关的风险控制制度和业务流程，并建立经纪客户参与信用保护工具业务的诚信档案。
证券公司应当在经纪客户参与信用保护工具业务前，向其全面介绍信用保护工具的相关业务规则及协议，充分揭示可能产生的风险，并要求其签署风险揭示书。风险揭示书应当包含上交所确定的风险揭示书必备条款。
第三章 信用保护合约
第十四条 合约交易双方协商一致后，一方通过交易系统进行合约申报，另一方进行确认。交易系统根据交易双方的确认，对符合形式要求的合约生成交易确认书。
第十五条 合约的保护费支付方式可选择按季支付约定保护费、季度标准保护费和部分前端费用相结合或者前端一次性支付。
季度标准保护费率根据合约签订时参考实体的主体评级确定，同一参考实体有多个评级的，以其中最低评级为准。交易双方商定的保护费率和标准保护费率之间的差额通过前端费用调整。
第十六条 采用季度标准保护费和部分前端费用相结合支付方式的，合约保护费支付日为合约存续期间每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，合约到期日为约定年份的3月20日、6月20日、9月20日或者12月20日。每个保护费支付日，买方支付整个季度的全额费用。合约达成后，交易双方根据交易前端费用和期初返还金额轧差进行相应的期初资金交收。
第十七条 合约保护费支付日为节假日的，顺延至下一个交易日。
第十八条 合约交易双方可以通过中国结算或者自行协商的其他方式支付保护费。
第十九条 合约交易双方应当在交易确认书中明确信用事件发生后采用的结算方式。合约结算方式包括实物结算、现金结算或者经上交所和中国结算认可的其他结算方式。
第二十条 合约交易双方应当在交易确认书中明确实物结算金额是否包括可交付债务尚未支付的应计利息。
第二十一条 合约交易双方协商一致提前终止合约的，可以由一方通过交易系统申报，另一方进行确认。交易双方自行计算相关结算金额并按照约定的支付方式划转资金。
第四章 信用保护凭证
第二十二条 创设机构创设凭证，应当在创设前向上交所提交以下凭证创设文件：
（一）凭证创设说明书；
（二）创设机构的信用评级报告；
（三）经审计的创设机构的财务报表和审计报告；
（四）上交所要求提交的其他文件。
上交所对创设机构提交的文件进行完备性核对。文件完备的，上交所出具无异议函。
第二十三条 创设机构应当在凭证创设前通过上交所网站或者以上交所认可的其他方式向投资者披露凭证创设说明书、创设机构的信用评级报告、经审计的财务报表和审计报告等相关文件。
第二十四条 创设机构在无异议函有效期内完成凭证创设工作。凭证创设可以采用簿记建档或者其他方式。凭证保护费由买方在凭证创设时一次性向创设机构支付。
第二十五条 凭证创设完成后，创设机构与中国结算签订证券登记及服务协议，中国结算根据创设机构委托办理凭证登记。凭证的登记使用投资者证券账户，并由中国结算按现有业务规则提供持有人名册服务。
创设机构向上交所提交凭证挂牌转让申请书等相关文件，并与上交所签订挂牌转让协议后，凭证在上交所挂牌。
第二十六条 凭证转让采取报价、询价和指定对手方等方式，经交易系统确认后成交。
第二十七条 中国结算根据交易系统发送的成交数据为凭证转让提供逐笔全额结算或者其他结算方式的服务。
第二十八条 创设机构可以买入自身创设的凭证并向交易系统申报注销，并由中国结算根据交易系统确认的数据办理注销。
第二十九条 单只凭证创设及转让后的投资者不超过200人，上交所另有规定的除外。
第三十条 创设机构应当在凭证创设说明书中明确凭证持有人会议规则，载明凭证持有人通过凭证持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
第三十一条 创设机构应当在凭证创设说明书中明确信用事件发生后采用的结算条件和方式。凭证结算方式包括实物结算、现金结算或者经上交所和中国结算认可的其他结算方式。
第三十二条 凭证转让价格出现重大异常波动或者上交所认可的其他情形，上交所可以视情况对相关凭证采取停牌措施。
第三十三条 凭证到期且未发生信用事件、创设机构回购注销其全部凭证或者出现上交所认定的其他情形的，上交所终止凭证的挂牌转让。
第三十四条 凭证（含被司法冻结）到期且未发生信用事件或创设机构回购并申请注销其凭证的，中国结算根据相关规定办理注销。凭证存续期间发生信用事件且创设机构与投资者完成结算的，凭证在完成结算时注销。凭证终止挂牌转让时未全部注销完毕的，中国结算根据相关规定办理退出登记。
第五章 信用事件
第三十五条 信用事件是指合约或者凭证约定的触发结算赔付的事件。信用事件包括破产、支付违约和债务重组等类型。合约或者凭证创设说明书中，应当约定其适用的具体信用事件类型。
第三十六条 信用事件发生后，买方或者卖方可以按照约定的方式向对手方发送信用事件通知书及所附公共信息通知书并向上交所报告。
凭证约定的信用事件发生后，创设机构应当通过上交所网站发布关于信用事件和后续结算安排的公告。
第三十七条 信用事件发生后，交易双方按照约定的时间和方式进行实物结算、现金结算或者经上交所和中国结算认可的其他方式结算。合约或凭证采用实物结算以及凭证采用现金结算的，交易双方应根据约定的要素向交易系统进行申报，中国结算根据交易系统发送的数据提供逐笔全额结算或者其他结算方式的服务。涉及司法冻结等有权利瑕疵的债券和凭证不可用于结算。
第三十八条 交易双方就信用事件存在争议的，应当协商解决。协商不成的，可以提请信用事件专家委员会出具专家意见并组织协商。信用事件专家委员会的设立和构成另行规定。
第六章 信息披露
第三十九条 市场参与者应当对报告和披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得欺诈或者误导对手方。
第四十条 凭证存续期间，创设机构应当在每年4月30日之前披露上一年度的年度报告、财务报表及审计报告，并在每年6月30日之前披露跟踪评级报告。
第四十一条 凭证存续期间，发生可能影响创设机构赔付能力的重大事项，或者存在关于创设机构及其创设的凭证的重大市场传闻的，创设机构应当及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
第四十二条 创设机构应当于凭证到期日前30个交易日发布提示性公告，提示凭证即将到期及相关转让风险。证券公司应当于凭证到期日前30个交易日起向申报买入凭证的经纪客户提示到期风险。
第四十三条 创设机构应当在上交所网站或者以上交所认可的其他方式披露信息，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第四十四条 上交所公布已达成合约的核心交易商类型、合约规模等交易信息，公布当日的凭证逐笔成交行情和汇总行情，并定期披露全市场成交统计数据。
第七章风险控制和管理
第四十五条 上交所及时公布取得核心交易商或者创设机构资质的机构名单。市场参与者发生重大变化，或者证券公司发现其经纪客户发生重大变化，不再符合信用保护工具相关参与者资质要求的，应当及时向上交所报告。
第四十六条 核心交易商的信用保护工具净卖出总余额不得超过其最近一期末净资产的300%；其他投资者的信用保护工具净卖出总余额不得超过其最近一期末净资产的100%。上交所可以根据市场发展情况调整相关比例。
第四十七条 市场参与者不得利用内幕信息从事信用保护工具交易，不得编造、传播、散布虚假信息扰乱市场秩序，不得与参考实体、其他市场参与者等合谋操纵市场。
第四十八条 市场参与者、经纪客户所在的证券公司应当根据上交所要求定期向上交所报送相关数据，上交所对市场参与者的交易头寸、基于单个参考实体的交易头寸等相关情况进行动态监测。上交所可以根据监测结果采取必要的风险控制措施。
第四十九条 市场参与者不得开展以自身为参考实体或者以自身债务为标的债务的信用保护工具业务。开展以关联方为参考实体的信用保护工具业务的，市场参与者应当予以披露。
第五十条 上交所可以对市场参与者是否持续符合信用保护工具参与者资质要求、内部控制、业务开展情况等进行现场或者非现场检查。不符合相关要求的，上交所可暂停其信用保护工具交易、撤销核心交易商或者创设机构资质，或者采取其他必要的风险控制措施。
市场参与者被暂停信用保护工具交易、撤销相关参与者资质后，不得新增信用保护工具相关业务，但仍应继续履行未到期信用保护工具的相关义务。
第五十一条 市场参与者、经纪客户所在的证券公司、资信评级机构、会计师事务所等专业机构及相关人员违反本办法、上交所其他相关规定或者违反相关承诺、约定的，上交所可以视情况实施口头警示、书面警示、监管谈话、限制证券账户交易、通报批评、公开谴责、收取惩罚性违约金等监管措施或者纪律处分，并依照相关规定记入诚信档案。违反法律、行政法规或者部门规章的，上报中国证监会或者相关监管机构处理。
第八章 附则
第五十二条 市场参与者根据相关法律法规、部门规章、相关交易业务规则、登记结算业务规则及本办法的规定开展信用保护工具交易。信用保护工具交易达成后，市场参与者之间的纠纷不影响确认结果的有效性，也不影响中国结算按照本办法及其他相关业务规则进行的信用保护工具登记结算等业务办理结果的有效性。
第五十三条 由于交易任意一方违约等情形所产生的纠纷和法律责任，由市场参与者自行协商解决，上交所、中国结算不承担法律责任。
第五十四条 信用保护工具存续期内，发生不可抗力、意外事件、技术故障等交易异常情况及因上述原因上交所、中国结算采取相应措施所造成的损失，上交所、中国结算不承担法律责任。
第五十五条 本办法下列用语含义如下：
（一）信用保护买方：指接受信用风险保护的一方。
（二）信用保护卖方：指提供信用风险保护的一方。
（三）参考实体：指交易双方约定的，以其信用风险作为信用保护工具交易标的的单个或者多个实体。
（四）债务种类：指参考实体所负债务的类别，包括但不限于付款义务、借贷款项、贷款、债券、资产支持证券等。
（五）债务特征：指参考实体所负债务的一项或多项特征，包括但不限于一般债务、次级债务、交易流通、本币或外币等特征。
（六）保护费：指买方向卖方支付的信用保护费用。
（七）标准保护费率：指根据信用保护合约参考实体的主体评级而确定的固定的信用保护费率。
（八）前端费用：指前端一次性支付的费用。
（九）期初返还金额：指在信用保护合约中，由于买方在首个保护费支付日支付整个季度的全额费用，卖方期初交付时需要返还的合约生效日前一保护费支付日至合约生效日的相应保护费。
（十）实物结算：指买方向卖方给付约定的债务，卖方向其支付相应结算金额的结算方式。
（十一）现金结算：指买方无需向卖方给付债务，卖方以现金方式向买方支付相应结算金额的结算方式。
（十二）可交付债务:指交易双方约定的可由买方向卖方交割的参考实体的债务，该债务符合交易双方约定的可交付债务种类和可交付债务特征。
（十三）信用事件通知书：指在信用事件的发生得到确认后，由买方或卖方向对手方发送的有关该信用事件的书面通知。该通知应确定有关信用事件并提供合理、详尽的信息。
（十四）公共信息通知书：指在信用事件的发生得到确认后，由买方或卖方向对手方发送的有关该信用事件公开信息的书面通知。该通知书应列明买方或卖方从公开信息渠道获得的有关信用事件已经发生的信息或者报道。
第五十六条 本办法由上交所、中国结算负责解释。
第五十七条 本办法自发布之日起实施。
（二）上海证券交易所信用保护工具交易业务指引
第一章 总则
第一条 为了促进信用保护工具市场健康稳定发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司信用保护工具业务管理试点办法》等相关业务规则，制定本指引。
第二条 信用保护工具包括信用保护合约（以下简称合约）和信用保护凭证（以下简称凭证）。
第三条 市场参与者应当保证提交或者披露的相关资质申请文件、凭证创设文件及信息披露等文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得欺诈或者误导投资者。
第四条 为凭证创设、挂牌交易提供服务的资信评级机构、会计师事务所等专业机构及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
第五条 上海证券交易所（以下简称本所）对信用保护工具相关市场参与者进行备案，并为信用保护工具提供服务，不表明对投资风险或者收益等做出判断或保证。信用保护工具业务的风险，由交易双方自行承担。
第六条 本所对信用保护工具的市场参与者实行分类管理，并实行投资者适当性管理制度。本所可以根据市场情况和市场参与者资信状况的变化，调整分类管理标准、交易机制以及投资者适当性安排。
第七条 市场参与者应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本指引及本所其他相关规定，履行相关协议约定和作出的承诺。本所根据本指引及其他相关规定，对市场参与者及相关人员进行自律管理。
第二章 参与者管理
第八条 信用保护工具参与者的投资者适当性应当与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的参考实体受保护债务投资者适当性标准保持一致。参考实体受保护的多个债务投资者适当性标准不一致的，以受保护债务中较高的投资者适当性标准为准；受保护债务投资者适当性标准不明确的，限于合格机构投资者参与信用保护工具交易。本所可以根据市场发展情况，调整信用保护工具投资者适当性标准。
交易双方应当充分知悉信用保护工具的相关规则，了解信用保护工具的相关风险，根据本指引规定的条件及自身的风险承受能力评估是否适合参与信用保护工具业务，并自行承担风险。
第九条 符合以下条件的金融机构、信用增进机构等经本所备案可成为合约核心交易商（以下简称核心交易商）：
（一）具有较丰富的信用风险管理经验和较强的信用风险承担能力；
（二）具有相对独立的信用保护工具交易团队，建立完备的信用风险管理工具内部操作规程和业务管理制度；
（三）近3年未因重大的证券期货违法行为被采取过重大行政监管措施或者受到行政、刑事处罚；
（四）本所要求的其他条件。
第十条 符合以下条件的核心交易商经本所备案可成为凭证创设机构（以下简称创设机构）：
（一）最近一年末净资产不少于40亿元；
（二）具有较强的信用风险管理和评估能力，并配备5名以上（含5名）的风险管理人员；
（三）本所要求的其他条件。
第十一条 投资者拟成为核心交易商或者创设机构的，应当向本所提交以下参与者资质备案文件：
（一）信用保护合约核心交易商/凭证创设机构资质申请信息表；
（二）最近一个会计年度经审计的总资产、净资产的说明及相关证明文件；
（三）公司信用保护工具交易团队、信用保护工具业务内部操作规程和业务管理制度或者业务系统说明；
（四）近3年未因重大的证券期货违法行为被采取过重大行政监管措施或者受到行政、刑事处罚的承诺函；
（五）本所要求的其他文件。
第十二条 本所收到相关文件后，对市场参与者是否符合备案要求进行核查。符合备案要求的，本所为相关市场参与者开通信用保护工具交易功能，并向市场披露；不符合备案要求的，本所及时告知相关市场参与者理由。
第三章 信用保护合约
第十三条 合约申报要素包括：买方名称、买方证券账户、卖方名称、卖方证券账户、名义本金、参考实体、债务种类、债务特征、可交付债务（如有）、信用事件类型、合约起始日、合约到期日、保护费率、保护费支付方式、前端费用、结算方式等。
第十四条 合约的保护费支付方式可选择按季支付约定保护费、季度标准保护费和部分前端费用相结合或者前端一次性支付。
季度标准保护费率根据合约签订时参考实体的主体评级确定，主体评级AAA的为50个基点，AA+的为100个基点，其他评级或者未评级的为150个基点，同一参考实体有多个评级的，以其中最低评级为准。本所可以根据市场发展情况调整相关标准。
主体评级应由证监会认可的证券市场资信评级机构出具。
第十五条 合约交易双方协商一致后，一方通过本所交易系统进行合约申报，另一方进行确认。本所可以根据市场需要调整合约的申报方式。
证券公司经纪客户通过证券公司进行申报。
第十六条 合约的申报时间为每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:30。合约申报名义本金应当不低于50万元人民币。
本所可以根据市场需要调整合约的申报时间。
第十七条 交易系统根据业务规则对符合形式要求的申报和确认生成信用保护合约交易确认书（以下简称交易确认书），交易系统不对申报和确认的内容进行审查。
第十八条 合约交易双方可以通过中国结算或者自行协商的其他方式支付保护费。
第十九条 合约交易双方协商一致提前终止合约的，可以由一方通过交易系统申报，另一方进行确认。合约交易双方可以通过中国结算或者自行协商的其他方式支付相关终止结算金额。
第四章 信用保护凭证
第二十条 创设机构创设凭证，应当在创设前向本所提交以下凭证创设文件：
（一）凭证创设说明书；
（二）创设机构的信用评级报告；
（三）最近一个会计年度经审计的创设机构的财务报表和审计报告；
（四）本所要求提交的其他文件。
第二十一条 凭证创设说明书应当明确创设机构的基本情况、参考实体、债务种类、债务特征、可交付债务（如有）、名义本金、凭证起始日、凭证到期日、信用事件类型、结算方式、凭证持有人会议规则等相关内容。凭证持有人会议规则应当载明凭证持有人通过凭证持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
第二十二条 本所对凭证创设文件进行完备性核对，不对凭证的投资价值及投资风险进行实质性判断。文件完备的，本所在收到文件10个交易日内，出具无异议函。
第二十三条 凭证创设及登记完成后，创设机构应当向本所提交凭证挂牌转让相关文件，与本所签订挂牌协议。
第二十四条 凭证转让由投资者通过交易系统申报，证券公司经纪客户通过证券公司申报。转让可采用报价、询价、指定对手方等方式。
第二十五条 凭证转让的申报时间为每个交易日的9:30-11:30、13:00-15:30。凭证转让申报名义本金应当不低于50万元人民币，申报价格为百元名义本金凭证的价格，申报价格最小变动单位为0.001元。本所可以根据市场需要调整凭证转让的申报时间。
第二十六条 创设机构可以买入自身创设的凭证并向交易系统申报注销。创设机构买入自身创设的凭证后不得转售给其他市场参与者。
第二十七条 凭证到期且未发生信用事件的，创设机构回购注销其全部凭证的，或者出现本所认定的其他情形的，本所终止凭证的挂牌转让。
第五章 信用事件及结算
第二十八条 信用事件发生后，买方或者卖方可以按照约定的方式向对手方发送信用事件通知书及所附公共信息通知书（以下简称信用事件通知书），并同时向本所报告。对手方无异议的，合约或者首份凭证信用事件通知书送达之日即为信用事件决定日。
第二十九条 合约按季支付保护费的，在存续期发生信用事件，买方自信用事件决定日起停止支付保护费，买方仅支付自上一保护费支付日至信用事件决定日期间的保护费。
第三十条 买方应当按照约定在信用事件决定日后30个自然日内向卖方发送结算通知书。最后结算日不得超过结算通知书送达日后30个自然日。
第三十一条 交易双方约定采用实物结算的，结算通知书应当包括用于结算的可交付债务的具体信息、交割方式、交割数量、交割时间等信息；交易双方约定采用现金结算的，结算通知书应当包括现金结算的交付方式、交付金额、交付时间等信息。
第三十二条 卖方收到结算通知书的，应当按照相关规定、约定及结算通知书内容履行结算义务。
第三十三条 买方可以通过交易系统或者其他约定方式发送信用事件通知书及结算通知书。
第三十四条 信用事件决定日确定后，创设机构应当通过本所网站发布关于信用事件和后续结算安排的公告，内容应当包括信用事件的说明、信用事件决定日的确认、凭证最后交易日期、结算方式以及交割时间区间等信息。最后结算日不得超过信用事件决定日后60个自然日。
第三十五条 信用事件发生后采用实物结算的，且交易双方约定结算金额包含可交付债务尚未支付的应计利息的，结算金额为名义本金加上约定的截至结算日实际交付债务当日尚未支付的应计利息；交易双方约定结算金额不包含可交付债务尚未支付的应计利息的，结算金额为名义本金。
第三十六条 信用事件发生后采用现金结算的，计算公式为：结算金额=名义本金×（1-约定回收率）。交易双方应当在相关有效文件中明确约定回收率比例或者约定回收率的确定方法。
第三十七条 合约信用事件发生后，交易双方最终按照结算金额和买方应付未付保护费的轧差净额进行资金结算。
第三十八条 交易双方应当在结算日确认相关结算要素。
合约或凭证采用实物结算以及凭证采用现金结算的，由交易一方通过交易系统申报，另一方进行确认。中国结算根据交易系统发送的数据提供逐笔全额结算或者其他结算方式的服务。合约采用现金结算的，交易双方可以通过中国结算或者自行协商的其他方式支付结算金额。
第三十九条 交易双方就信用事件相关事项存在争议的，可以提请信用事件专家委员会出具专家意见并组织协商。若交易双方认可信用事件专家委员会出具的专家意见或协商结果，交易双方按照相关专家意见或协商结果进行处理。
若交易双方发生争议未提交信用事件专家委员会或者不认可相关专家意见或协商结果的，交易双方可根据约定就信用事件争议事项提交仲裁或诉讼。
第六章 信息披露
第四十条 创设机构应当在凭证创设前2个交易日通过本所网站或者以本所认可的其他方式向投资者披露凭证创设说明书、创设机构的信用评级报告、经审计的财务报表和审计报告等相关文件。
第四十一条 凭证存续期间，创设机构应当在每年4月30日之前披露上一年度的年度报告、财务报表及审计报告，并在每年6月30日之前披露定期跟踪评级报告。年度报告应当至少记载以下内容：
（一）创设机构概况；
（二）创设机构经营情况、财务状况；
（三）创设机构主体评级情况；
（四）创设机构在报告期内发生的可能影响创设机构赔付能力或者凭证价格的重大事项；
（五）本所要求披露的其他事项。
第四十二条 凭证存续期间，发生可能影响创设机构赔付能力的重大事项，或者存在关于创设机构及其创设的凭证的重大市场传闻的，创设机构应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）创设机构创设的凭证发生赔付；
（二）创设机构主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）创设机构发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（四）创设机构发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）创设机构作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（六）创设机构涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（七）创设机构履约保障方、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（八）创设机构涉嫌犯罪被司法机关立案调查，创设机构董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（九）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（十）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、本所规定的其他事项。
第四十三条 凭证创设机构和投资者应当关注参考实体披露的重大事项。
第四十四条 合约交易双方按照相关约定及时向对手方报告相关重大事项。
第七章 风险控制和监督管理
第四十五条 市场参与者发生以下情形之一的，应当向本所递交相关文件和书面说明，由本所重新审查：
（一）由于净资产、金融资产规模变化等导致可能不再符合信用保护工具参与者相应资质的；
（二）发生可能被取消资质、吊销执照、进入破产或者清算程序等导致公司资质可能受限或者被注销等情形。
对于不再符合信用保护工具参与者资质要求的，本所撤销市场参与者的核心交易商或创设机构资格。市场参与者被撤销资质后，不得新增信用保护工具相关业务，但仍应继续履行未到期信用保护工具的相关义务。
第四十六条 市场参与者未按照相关规定、约定履行支付或交付义务的，该市场参与者与其对手方应当在支付或交付违约情形发生后1个交易日内将相关违约情形报告本所。
第四十七条 市场参与者、经纪客户所在的证券公司应当根据本所要求定期向本所报送相关数据，本所对市场参与者的交易头寸、参考实体对应的交易头寸等进行动态监测。本所可以根据监测结果采取必要的风险控制措施，包括但不限于暂停市场参与者参与信用保护工具业务或者暂停开展涉及特定参考实体的信用保护工具业务。
第四十八条 市场参与者出现下列情形的，本所可以将其记入诚信档案：
（一）未按规定和约定履行信用保护工具义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；
（四）本所规定的其他情形。
第四十九条 监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。
本所对市场参与者实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可予以公布。
第五十条 市场参与者不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。
第八章 附则
第五十一条 由于不可抗力、意外事件、技术故障或者本所认可的其他情形导致无法通过交易系统达成交易的，交易双方可以将交易确认书或者转让申报等通过书面方式发送本所确认。
第五十二条 本指引由本所负责解释。
第五十三条 本指引自发布之日起实施。
